廖龄奇与张灵甫经历相似，且个性相近。从北伐到抗战，他们都曾战功累累也伤痕累累。当他们共同服务于国民革命军第74军58师时，一个是残臂的师长，一个是残腿的副师长。脾气同样倔强的他们，曾被戏称“湖南骡子陕西驴”。
一
廖龄奇毕业于黄埔四期政治科，入黄埔军校之前也读过大学。只是他比张灵甫多了一样学历，他在黄埔毕业后曾经到英国参谋学校留过学，能说一口流利的英语。回国后他加入第88师，在当时的师长俞济时手下任职，
88师是当时中央军中少有的德械师，属于嫡系中的精锐。
1937年8月，88师264旅旅长黄梅兴在淞沪会战中阵亡，继任旅长高致嵩又在南京保卫战中战死，廖龄奇递升该旅旅长。半年后，继任的88师师长龙慕韩因兰封失守被蒋介石下令枪毙，廖龄奇到74军投奔老上司俞济时，在万家岭战役前不久，他接替邱维达担任58师172旅旅长，次年升任副师长，所以若论私人交情，俞济时与廖龄奇的关系比与张灵甫更早更亲近。
后来俞济时和老资格的原58师正副师长相继调离，廖龄奇便顺理成章当上了师长。由于自恃学历高战功强，与王耀武素无渊源的廖龄奇，对顶头上司的态度相当傲慢。廖龄奇是一员勇敢的战将，他曾经多次负伤，身上疤痕累累，右臂在北伐中受伤致残。他认为王耀武没什么真本事，只不过机遇好罢了，以致善处人事的王耀武也觉得与廖龄奇不好相处。
骄傲的廖龄奇无论如何没有想到，他不是作为抗日英雄光荣地倒在杀敌的战场上，而是以“永安市附近战斗，不能掌握部队，予敌打击，且离队至祁阳，致陷该师于散乱之境”的罪名结束了生命。
二
1941年9月17日，第二次湘北会战开始。
其时，休婚假的廖龄奇，乘便已转回老家祁阳省亲。副师长张灵甫率部队从江西新余，经万载徒步赶往长沙。不意日寇已于17日，分五处强渡新墙河，58师陷入极端不利形势中。廖龄奇闻讯由祁阳驱车于途中赶上部队，遵令退守醴陵待命，而原驻防新墙河一线的部队，则按薛岳的部署早已向长沙东南撤退。
日军乘虚直入，进而威逼长沙。
1941年9月26日上午，廖龄奇与张灵甫率58师赶抵战场，原以为有留守友军与58师换防。及至阵地，方知友军已全无踪影。廖龄奇只得下令全师在永安市，东林寺，春华山一带展开，巩固长沙-
平江大道地区，正面迎战由路口畲南进的日军。
74军军长王耀武则执行战区长官部的命令，命51师与军直属部队继续向黄花市推进。在此之前，
74军的先头部队57师一部已于25日午时许到达春华山附近，占领春华山到赤石河
(春华山西北十公里)一线阵地，该师其余部分于二十六日黎明前后到达，58师的蔡仁杰173团也随57师参战。
春华山距黄花市约九公里，离长沙市区以东约三十公里。
最先与74军遭遇的，是日军的第3师团花谷先遣队。据日军战史称，第3师团原本并不担当围歼74军的作战任务，它是奉命经上沙市向金潭附近追击，并在该地渡过浏阳河向长沙南侧地区继续追击中方的溃军，它的行进路线是由北向南。当74军自东向西向长沙以东的黄花，永安地区挺进时，南下的第3师团恰好斜刺里撞上了74军的右侧，双方在春华山意外遭遇。
26日上午9时，正在春华山展开阵势的57师发现花谷旅团的一个先遣大队到达春华山附近，准备南进抢占金潭渡河点，便立即发动截击。日军起初还以为是溃散的中国残兵偷袭，当遭到重机枪连续猛烈攻击后，发现对方的抵抗意外强韧，才判断是遇到了中国军队的主力。先遣大队队长池边不敢恋战，乘守军尚未完全展开，伺机寻找薄弱处向西迂回南下。
接踵而至的花谷旅团主力就没那么幸运了。当他们在正午前到达时，57师和58师正在春华山，永安市一线抢占要点，虽然是仓促应战，一旦开打，
74军还是抖出了王牌军的威风。南下的第3师团遇到了强有力的抗击，双方首先在春华山展开激烈的争夺战。敌花谷先遣队和随后赶到的第6联队先后向春华山东西两侧向74军进攻，遭到57师和58师第173团的猛烈反击。
74军在26日争夺春华山的战斗中虽然有所斩获，战局在傍晚却不幸开始恶化，受命截击74军的敌第6师团在连绵的山地昼夜急行军，于当天傍晚到达捞刀河畔，主力集结于大桥市-
北盛仓附近准备攻击捞刀河左岸。与此同时，敌第11军军部再命第40师团进入北盛仓附近，准备参加永安市方面的战斗。
74军腹背受敌，陷于敌人将近三个师团的围攻之中，双方阵地犬牙交错。
58师的三个团的位置，蔡仁杰173团在春华山北与敌激战，在敌机的剧烈轰炸下，该团第1营，第3营连长伤亡殆尽。172团和174团在永安市，伍家渡等一线，其中以172团在永安与敌第3师团石井信的第18联队的战斗尤为激烈。
26日下午15时左右，永安遭到日军急袭，
58师从西面迅猛反攻，将突向捞刀河桥梁的一个日军大队与其师团主力斩断，可是敌第18联队的主力很快赶到，入夜，敌第3师团的战斗指挥所也进入永安市。日军意图乘58师态势尚未完备之际将其击灭，双方在永安南方约一公里的147高地一带彻夜激战。
廖龄奇和张灵甫在极端困难的情况下，仍指挥部队顽强抵抗，凌晨二时许，凄厉的冲锋号在黑夜中骤然吹响，
58师竭尽全力向敌军连续发动三次猛烈反攻，敌人的攻势顿挫，敌森胁大队的两名中队长也战死。黑夜里，永安在燃烧，熊熊的火光在二三十里外也清晰可见。
一直以胜利者的口吻洋洋描述其长沙作战的日军战史，在叙述永安之战的时候，对日方的损失亦难掩痛惜之情，“到处展开手榴弹战，在燃烧的永安市中进行着凄惨的白刃战。森胁大队的两名中队长战死，攻击受挫……”
随着日军第6师团投入战斗，敌人的兵力已经明显占居优势，58师即使拼死反攻，要想凭一师之力挽回颓势是不可能了。
27日下午2时，58师173团与174团虽然在伍家冲以北插入第6师团防线，但是在右翼的日军已经越过春华山，向黄花市以东的51师阵地进攻。
日军从侧翼突破春华山，第58师的部队开始被日军包围切割，部分溃兵一路退向长沙，出现在黄花市的74军司令部附近，令王耀武紧张得脊背发凉。日军继续以74军三倍以上的兵力猛攻黄花市，还以伞兵在黄花市以南空降，配合敌便衣队及汉奸四处活动，破坏电线，鸣枪扰乱。
27日，军直属部队遭到袭击，王耀武的军部险象环生，卫士排排长为保护军长而被日军用军刀砍死，近在咫尺的王耀武在黑夜中侥幸躲过一劫。薛岳得悉战况，知道再不让74军突围，这支王牌军将毁在他的手里，则罪莫大焉。
27日下午5时，薛岳发出命令，74军转移到浏阳河以北。